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房地产项目11大并购路径解析与融资安排

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房地产项目11大并购路径解析与融资安排
【课程背景】
随着核心城市一手土地价格高涨，另一方面中小开发商被金融机构排除在放款名单之外，导致中小开发商被大开发商并购成为土地并购市场的主流现象。房地产并购需要从投融管退全流程设计收购的路径、前期融资的方式、合作管理的分权与管控，最后还要设计项目退出的时点与退出方式。其中收购路径设计与前期融资方式选择是两个紧密结合的步骤，解决了前融资金才能决定是否收购项目。
房地产并购前融主要采用假股实债、并购贷款、套壳融资及不良债权收购四种主要方式，百强中一些高周转开发商信托资金与银行贷款比例已经占有息负债的50:50。
房地产并购本质上是目标公司的资产估值与定价或者目标公司的股权估值与定价，并以此设计交易路径与进行合同风险控制。房地产二手项目从土地来源可以分为出让地、军用地、集体流转地、拍卖地、划拨地，从尽调的内容需要关注资产的存在性、负债（特别是或有负债）的完整性、股权的价值、权证是否无瑕疵、重大合同的合约风险、票据的涉税风险，涉及国土局、工商局、房产局、规划局、建设局、法院、税务局，需要综合运用财务报表分析、股权评估、税务筹划以及公司法、破产法等相关知识。本课程浓缩一百五拾余例一手案例并购经验，解析房地产二手项目并购与融资路径的选择维度与方法。
【课程收益】
1、系统了解房地产项目11中并购路径安排和设计要点；
2、结合真实案例加强对并购重要操作节点的管控水平；
3、掌握4种并购贷款的适用场景范围和操作要点；
【主办单位】 中华会计网校 中华会计网校广东服务中心
【培训时间】 2021年4月22日（周四）   
【相关费用】 会员免费；非会员1980元/人（含午餐、资料、培训费）
【受益对象】 房地产企业董事长、总经理、财务总监、税务总监、投资总监
【主讲老师】 朱光磊
【咨询热线】 贺老师13268267834
南京大学MBA，中国注册会计师，从事房地产业务15年，咨询业务7年，担任数十家百强房企集团及多家成长型房企的常年并购与财税顾问。
历任房地产集团财务部总经理、战发部总经理，一手实操一百四十余例公司并购案例与三百例土地增值税清算。
    培训过的企业：万科、中海地产、凯德置地、海航地产、中铁地产、景瑞地产、世茂地产、路劲地产、碧桂园、新城房产、仁恒地产、招商地产、保利地产、上实发展、绿地地产、绿城地产等七十余家中国地产百强企业。为10000余个房地产学员做过财税培训，其中，中国地产百强财务经理近千人。
【课程大纲】
第一部分 11种并购路径解析与案例实操
一、在建工程并购（适用于二手土地并购）
营改增后，在建工程并购成为最流行的二手土地并购方法，也成为营改增后许多房地产公司的最优选择。可以实现税负最优，但是交易过程中也存在非常多的风险点。需要综合考虑25%开发节点确认、预售证与产证办理前置条件确认、总包方延续施工、增值税差额扣除土地、土地增值税加计扣除多个关键节点前置调研。
已预售的在建工程转让土地增值税清算可以按房屋清算与在建工程清算两种思路进行，清算的方法差异很大。
案例1 ：某房地产集团A公司在建工程已经预售，A公司被B公司合并，土地证由A变更为B，立项不改变，A公司的在建工程土地增值税如何清算？B公司销售未销售的房屋土地增值税如何清算？
二、投资加转股权
投资加转股权仍然是非房地产公司实现资产并购的最优方式。许多买方公司由于购买股权而承担股权溢价部分64%的税负。介绍南通投资加转股权案例，节约税收5000万。
案例2：2010年某非房地产公司B以不动产（账面价值126万公允价值8000万）投资新设非房地产公司A，享受土地增值税不征税政策，C房地产公司将A非房地产公司合并。当时暂不征的土地增值税是否需要补征？2017年土地增值税清算，C房地产公司的土地成本是多少？
三、划拨（适用于有资源的企业）
划拨交易方式在土地增值税与增值税缺少明显规定，成为国企资产重组的优先选择。已有多个案例表明，划拨可以实现0税收交易，但是各地认定不同不具备普遍适用性。民企同样适用划拨重组方式。
投资是划转的一种特殊形式。
多家央企与国企存在资产无偿划转不征税的案例。
四、分立加转股权
分立加转股权是营业税下的常见交易方式，营改增后，该种交易方法的优越性大大降低。介绍由于税负无法转嫁而导致的收购停滞案例。介绍分立操作过程中应关注的风险点。
案例3：某酒店公司通过分立将一块净地剥离进入新设公司A，由于酒店公司在分立环节没有纳税，导致购买方不愿意对A公司进行股权收购。
五、转让股权
转让股权是最有利于卖方的交易方法，但是是对买方最不利的交易方法，卖方向买方转嫁股权溢价部分58%的税负。同时承担或有负债与风险。介绍三个转让股权案例的操作风险点。股权交易方式的税务风险集中在股权溢价的消化，介绍七种消化股价溢价的方法。
六、总分公司交易方式
大集团之间可以通过总分公司的方式实现资产剥离交易，同时总分公司的特殊交易模式，适用于处理一些特殊发生的事项。
我们可以实现总公司取得土地，分公司开发这种交易方式的税务处理。
七、房地分离收储再转让
国企可以通过土地收储而建筑物转让的方式实现不动产转让，规避土地甚至建筑物的转让税收。介绍两个房地分离收储案例。
案例:4：某房地产公司土地被政府收回，获得土地补偿费5亿，这5亿土地补偿费是否交土地增值税？
八、出让合同变更方式
介绍通过出让合同变更实质转让土地，由于合同签订存在瑕疵而导致的2亿税款案。
九、买资产
最有利于买方最不利于卖方的交易方法，卖方的交易税负最重。目前流行的直接买资产的方式是法院拍卖，为企业带来很多的税务风险，例如即使纳税也无法代开发票，代付的税款无法税前扣除。
   案例5：某房地产公司通过法拍从自然人甲购得一块土地，并且为甲代付了相关税费，但是税务机关却无法为自然人代开销售土地的专用发票。
十、融资代建
融资代建与小股操盘类似，就是并购方利用自己的高信用等级及品牌为被并购方提供资金与操盘代建服务，收取担保费、管理费、营销费、品牌使用费作为主要利润来源。
十一、合约控制
     对于利润比较高的合约控制合作项目，合作利润合理收取是合作方的常见问题。
第二部分 四种常见项目并购前融方式
一、假股实债
信托公司的假股实债是最常见的前融资金，信托公司在目标项目不满足432的条件下，通过假股实债或者真股加债务的方式对并购项目放款。
五矿信托、四川信托、杭工商信托、安信信托，是比较激进的接受非百强地产公司、非一二线城市项目的信托公司。
二、套壳融资
   在不满足432的情况下，并购方选择满足432条件的项目作为融资主体，取得授信批复，以目标公司的土地作为抵押物进行放款。
三、并购贷款
并购贷款原则上要求AAA级主体作为担保主体，国企AA 有时也会作为担保主体，以并购公司作为融资主体以目标公司的土地作为抵押物，设计交易结构放款。
并购贷款主要适用于解决头部企业的并购资金，或者地方性龙头国企的并购资金。
四、不良贷款收购
    不良贷款收购主要由四大资产管理公司及各级资产管理公司进行，以不良贷款作为标的物，对目标公司进行放款。解决普通金融机构不愿涉足的目标公司融资。

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